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　　“并購六條”發布，掀起資本市場并購重組熱潮。

　　2024年9月24日，中國證監會發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條 ”）激發市場并購熱潮，上市公司實現產業升級和戰略轉型日益凸顯，并購重組市場也呈現出六大趨勢。

　　市場活躍度顯著提升

　　披露并購重組公司數量創新高

　　根據Wind數據，以首次披露日期計算，“并購六條”發布以來共計2800余家公司披露并購重組事項，涉及事件數超過4760起，兩者較2023年9月24日至2024年9月23日（簡稱“T-1年”）、2022年9月24日至2023年9月23日（簡稱“T-2年 ”）創下新高。

　　“并購六條”發布以來，已披露230單重大資產重組，有力支持了上市公司產業整合。比如，2024年12月，匯綠生態公告，公司及彭開盛擬以支付現金方式向武漢鈞恒科技有限公司進行增資，于2025年2月完成該起重大資產重組；今年7月，公司再次籌劃重大資產重組，擬收購武漢鈞恒49%股權。

　　組合支付方式升溫

　　審核效率大幅提升

　　數據顯示，“并購六條”發布以來，上市公司并購重組支付方式更加多樣化，且審核效率大幅提升，符合“ 并購六條 ”提出的相關要求。

　　從支付方式來看，并購重組（包含完成、進行中、失敗等所有類型）的支付主要以現金為主。“并購六條”發布以來，以現金支付的并購重組事件數量占比下降至88.54% 。與此同時，采用組合支付方式的事件數量提升，選擇以股權及現金、股權及現金及可轉換債券/可交換債券等方式支付的并購重組事件數量占比均大幅超越T-1年、T-2年的水平。已完成的事件中，既有公司以股權及可轉換債券/可交換債券進行支付，也有公司以債權及股權、實物資產進行支付。

　　從首次披露至完成天數來看，“并購六條”發布以來，參與角色包括競買方、競賣方、目標方及其他類型的上市公司，并購重組首次披露至完成平均約2個月，T-1年平均超過100天，T-2年平均約為4個月。其中，參與角色為競買方的上市公司并購重組首次披露至完成平均天數較前2年下降幅度更高。與此同時，重大資產重組類型的并購重組首次披露至完成天數也大幅縮短。

　　比如，道恩股份今年4月披露收購安徽博斯特新材料有限公司100%股權，今年6月完成收購，首次披露至完成耗時約2個月。

　　聚焦新質生產力

　　傳統行業跨界并購意愿強

　　“并購六條”提出助力新質生產力發展，加大產業整合支持力度。根據Wind數據，以并購標的統計，2024年9月24日以來，聚焦新一代信息技術、生物技術、新能源等領域的新質生產力的并購事件數量較上一年大幅增加，屬于重大資產重組的并購事件數量是上一年的3倍多。

　　“并購六條 ”發布以來，傳統行業的上市公司聚焦新質生產力領域的并購事件數量較上一年也有所增加，這些上市公司主要分布于機械設備、基礎化工等行業。

　　今年3月，獅頭股份積極響應“激發并購活力”的政策導向并發布公告，擬定增收購利珀科技97.4399%股權，交易價值超過6.5億元。9月8日，上交所受理了公司的并購申請，交易標的專注于機器視覺核心技術產品的自主研發銷售，其3D視覺算法、深度學習建模等核心技術，正是新質生產力在工業領域的典型載體，與政策鼓勵的“關鍵技術突破方向”高度契合。

　　9月22日晚間，金字火腿公告，全資子公司福建金字半導體有限公司看好AI產業趨勢和光通信行業的市場前景，擬通過增資擴股的方式取得中晟微電子（杭州）有限公司（簡稱“中晟微 ”）不超過20%的股權。據悉，中晟微專注AI Infra互聯、5G以及高速數據中心等通信設備里的高速光通信芯片和時鐘同步驅動類芯片的研發設計生產，是目前國內400G/800G電芯片的領先供應商。2024至2025年，中晟微連續兩年入選“中國未來獨角獸TOP100”“杭州準獨角獸企業”榜單，是浙江TOP50最具投資價值創新企業。

　　產業鏈整合步伐提速。“并購六條 ”發布以來，重組目的為橫向整合及垂直整合的并購重組事件數量占比超過上一年（不含其他類型的并購），多元化戰略類型的并購重組事件數量占比較上一年大幅下降。

　　半導體為并購重組熱門賽道

　　今年以來，半導體產業鏈通過并購重組進行整合，提升競爭力的需求愈發強烈。數據顯示，“并購六條”發布以來，半導體產業扮演并購重組“重頭戲”，在眾多行業中最為活躍。

　　數據顯示，2024年9月24日以來，A股市場半導體產業（上市公司或并購標的屬于半導體行業）的并購重組事件數量超過230起，較上一年增加近四成。按參與角色劃分，以“競買方 ”角色參與半導體產業并購重組的公司數量超過百家，較上一年翻倍。“并購六條”發布以來，作為“競買方”跨界并購半導體產業的上市公司數量約為上一年的2倍，包括友阿股份、綠通科技、福達合金等。

　　在業內人士看來，隨著政策紅利的逐步釋放，半導體行業的并購重組將持續增多。隨著半導體行業的快速發展，并購企業將迎來更大的市場機遇。

　　央國企并購重組持續升溫

　　“并購六條 ”發布以來，上市公司作為“競買方”參與并購重組的事件中，央國企數量占比接近32%，超過T-1年、T-2年水平。其中，地方國有企業數量占比近23%，較上一年增加近2個百分點。

　　業內人士指出，當前國企發力并購是發展新質生產力的需要。招商證券分析，國務院國資委自2023年起多次強調國企并購重組，以提升核心競爭力、增強核心功能，政策支持可降低并購成本與風險；且國企資金實力強、資源優勢突出，能為并購買單并高效整合資源。

　　包容性提升，交易價值增加

　　并購重組項目中，標的企業估值和定價是市場較為關心的話題之一。以完成交易，且上市公司作為競買方的重大資產重組案例來看，“并購六條”發布以來，市場對優質標的開出好價意向更強，并購重組交易價值和標的估值均有提升。

　　具體來看，不考慮國泰君安與海通證券、國聯證券與民生證券的并購案，去年9月以來，A股重大資產重組平均交易價值接近34億元（人民幣計價并購案），較上一年提升約六成；交易標的平均市盈率超16倍，較上一年提升超三成；同期，并購重組項目失敗率下降至2.8%左右。

　　此外，完成并購重組且交易標的屬于半導體行業、交易價值超過5億元的案例中，2024年9月24日以來，相關交易標的的平均增值率大幅超越T-1年、T-2年，比如春暉智控定增收購春暉儀表61.3106%股權。根據公告，截至2025年3月31日，春暉儀表股東全部權益的評估價值為4.24億元，與賬面價值1.71億元相比，評估增值率為148.23% 。

　　跨界與高估值風險成并購重組兩大關鍵挑戰

　　“并購六條”發布后，一批標志性高質量并購案涌現，資本參與渠道拓寬，定增重組配套融資顯著上升。業內認為，資本市場改革為并購重組提供更多機會，企業也需借此獲取資源、提升能力以適應競爭與產業升級，實現優勢互補、取長補短。

　　從近3年上市公司作為競買方的重大資產重組并購案例看，“1+1>2 ”的協同效應顯著。自首次披露至最新披露日，上市公司平均股價漲幅近25% ，同期滬深300指數平均漲幅不足5%；截至首次披露年份，上市公司過去3年平均凈利潤增幅不足3%，截至最新披露年份，上市公司當年凈利潤增幅均值超過30% 。

　　并購重組并非全無隱患，產業整合過程中的潛在風險尤為關鍵，具體集中在跨界并購與標的高估值引發的后續隱患兩個方面。

　　整體來看，“并購六條”發布以來，盡管并購重組失敗率有所下降，但重大資產重組案例失敗率仍居高不下，約半數屬于跨界并購案例。比如，今年年初，夢網科技公告擬收購杭州碧橙數字技術股份有限公司100%股權，交易標的估值12.8億元，但最終以失敗告終。

　　并購失敗不可避免地對股價造成負面影響，上市公司作為競買方跨界并購案例中，超過半數公司自最新披露日以來跑輸同期滬深300指數。

　　記者注意到，“并購六條”發布以來，標的市盈率超過80倍的失敗案例數量超過過去一年。

　　針對跨界并購，并購專業咨詢機構普利康途合伙人羅輯對記者表示，從監管歷史看，跨界并購呈“擰水龍頭式 ”管理，其雖能為企業帶來增長想象空間、為資本市場注入流動性，但也暗藏跨行業經營、人才短缺、公司治理等風險；從保護中小投資者角度，監管重點應放在信息披露與問詢，核查背后產業、商業、治理邏輯是否扎實。

　　談及標的估值，羅輯表示，高估值是對標的未來價值的高預期，體現其優質性，但也伴隨高商譽及業績承諾無法兌現的風險，一旦暴露將導致上市公司盈利不及預期、投資價值大跌。不過，高估值不應被全盤否定，若行業需求爆發、企業有頭部客戶且訂單放量，加之投后運營良好、業績達標，也能帶來高投資收益。

　　并購非簡單“買買買”，還要關注并購后的整合能力。監管部門應強化打擊“忽悠式” 并購重組，重點整治借熱點炒作套利、掩飾真實業績、高風險盲目跨界并購等行為，維護市場秩序。羅輯表示，投資者參與并購重組投資，核心需聚焦標的資產質量，從產業、商業、治理邏輯及整合規劃綜合判斷交易協同價值；一級與二級市場均需關注基礎風險，二級市場還需額外考量流動性、市場情緒及自身投資風格。此外，券商投行作為獨立財務顧問需切實履行風險把控責任，監管則重點監督交易信息披露的充分、及時與真實。

（文章來源：數據寶）

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