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　　雅圖高新材料股份有限公司（以下簡稱“雅圖高新”）IPO于9月12日在北京證券交易所上會審核。

　　9月12日，北京證券交易所上市委員會披露的審議會議結果公告顯示，雅圖高新符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

　　審議意見顯示，請保薦機構根據重要性及審慎性原則，擴展境內及境外子公司重要銷售人員資金流水核查范圍，核實其與客戶、供應商及第三方回款的實際支付方是否存在關聯關系及異常資金往來。

　　另外，審議會議提出問詢的主要問題包括：關于收入真實性、業績增長持續性。請發行人說明：（1）境外業務收入的真實性及可持續性。（2）部分下游客戶存在注冊員工數較少但經營規模較大的真實性及合理性。（3）劃分調配中心客戶銷售模式的必要性及合理性。（4）第三方回款的真實性及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

　　若順利上市，這家位于廣東江門鶴山的汽車修補涂料龍頭將成為“北交所汽車涂料第一股”。

　　雅圖高新IPO之路可謂一波三折。

　　2021年1月，公司沖擊深交所創業板，兩年后換至深交所主板；2024年6月6日，公司在全國股轉系統掛牌并進入創新層，之后再度變更IPO目標轉向北交所。

　　公司IPO于2024年9月30日獲得受理，11月1日進入問詢階段，2025年4月14日雅圖高新回復了第一輪問詢，6月16日回復了第二輪問詢。

　　邊分紅邊“伸手 ”？分紅3000多萬元再補流

　　據招股書顯示，2022年-2024年，雅圖高新公司營收從6.06億元增至7.69億元，但增速從2023年的18.68%驟降至2024年的6.95%；凈利潤增速亦從47.48%降至8.33% 。2022年-2024年，公司主營業務毛利率分別為35.39% 、43.5%和44%，持續攀升。同期同行可比公司平均值則徘徊在30%上下，2024年行業均值已降至29.75% ，雅圖高新高出近15個百分點。

　　在高毛利的背后，公司研發投入占比卻持續低于行業平均水平。

　　報告期內，其研發費用占營業收入比例分別為3.06%、3.63%和3.3% 。而據其所列同行公司數據，行業研發費用率普遍在5%至8%之間。

　　雅圖高新成立于1995年4月，是一家集工業涂料研發、生產、銷售及專業技能服務于一體的高新技術企業，主營業務為高性能工業涂料的研發、生產及銷售。產品主要應用于汽車修補、汽車內外飾以及涵蓋新能源商用車、軌道交通及特種車輛在內的其他工業領域。

　　公司實控人為馮氏兄弟。其中，馮兆均任董事長兼總經理，弟弟馮兆華擔任董事、副總經理。二人通過直接和間接方式掌控公司96.5%股權。

　　值得關注的是雅圖高新在公司高控股背景下的分紅選擇。

　　根據招股書，2024年6月，公司實現分紅3368萬元，按照持股比例來看，這些分紅大都分到了馮氏兄弟手中。而此次IPO中，雅圖高新募資額中有3500萬元用于補充流動資金。

　　但數據顯示，公司賬上現金充裕。截至2025年中期，公司的貨幣資金余額4.49億元，不存在任何有息負債，公司資產負債率已降至16.78%的低位。

　　一邊是大額分紅，另一邊募資補充流動資金，引發市場對其“邊分紅邊伸手”的質疑。

　　對于公司募資用于補流的必要性與合理性，雅圖高新在二輪回復中表示，經測算，公司2025年至2027年預計新增流動資金缺口規模為7003.26萬元，本次補充流動資金的金額為3500萬元，未超過未來三年新增流動資金缺口。隨著公司全球營銷網絡的持續建設，海外本地化運營的投入、區域團隊組建及市場推廣等資金需求顯著增加；近年來，全球貿易環境復雜多變（如關稅壁壘升級、匯率波動加劇、供應鏈重構壓力等），跨國運營面臨的資金周轉風險與市場不確定性也持續上升。為應對全球化的競爭、國際貿易政策和匯率波動的變化以及原材料波動等挑戰，公司需儲備充足的流動資金以保障業務的持續增長。

　　在首輪問詢函中，雅圖高新要求公司回應報告期內分紅款的去向，是否存在與客戶、供應商及其關聯方等異常資金往來情形等。

　　雅圖高新回應稱，公司報告期內僅2023年度實施權益分派。2024年6月8日，公司召開2024年第五次臨時股東大會審議通過了《關于2023年度利潤分配預案的議案》，向全體股東每10股派發現金紅利4元（含稅），合計分配現金股利3368.42萬元。根據公司《2023年年度權益分派實施公告》，公司委托中國結算北京分公司代派的現金紅利于2024年6月20日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶。報告期三年2022年至2024年公司累計分紅為3368.42萬元，同期累計凈利潤為34421.14萬元，報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例為9.79%。

　　根據公司直接股東及間接股東分紅前后3個月內的銀行流水，并經相關人員確認，總結其現金分紅的主要資金流向及用途情況如下（部分）：

　　雅圖高新表示，公司分紅款已向公司股東全額支付，未將分紅款支付給客戶、供應商及其關聯方和主要經辦人員或其他利益相關主體。公司全體股東均未將分紅款轉給公司客戶、供應商及其關聯方和主要經辦人員或其他利益相關主體，不存在資金體外循環。

　　神秘客戶：多家應收賬款客戶實繳資本為0、參保人數為0

　　根據招股書，雅圖高新此次IPO計劃募集資金凈額4.31億元，將用于水性涂料智能生產線建設（1.41億元）、研發中心升級建設（1.06億元）、數字化融合中心建設（6600萬元）、全球營銷網絡示范店建設（8300萬元）及補充流動資金（3500萬元）。

　　澎湃新聞在招股書中發現，雅圖高新的前列應收賬款客戶中，多次出現實繳資本為0 、參保人數為0的公司。

　　例如：武漢市聯眾利合商貿有限公司和寧波吉潤汽車部件有限公司杭州灣新區備件分公司的參保人數均為0 。

　　2022年及2023年連續位居公司第一大經銷商的“佛山市廣油威油漆有限公司”，其實繳資本為0，長沙七彩涂料貿易有限公司的實繳資本也為0。

　　在商業合作中，“零實繳、零參保 ” 通常意味著企業抗風險能力弱、經營穩定性差，甚至有 “空殼公司”的嫌疑。

　　產能利用率不足仍擴產，境外銷售存大量由第三方代付貨款情形

　　此次募投的重頭戲之一是投入1.41億元建設“水性涂料智能生產線” 。

　　招股書顯示，公司當前水性涂料產能利用率并不飽和。2022年–2024年，其水性涂料產能利用率雖呈上升趨勢，但2024年也僅達到70.39%。在現有產能尚未充分利用的情況下，仍計劃大幅擴產12倍。

　　此外，報告期內，公司的境外銷售收入占比均超過50% ，分別為50.28% 、55.1%和54.66% 。公司境外銷售主要集中在美洲、歐洲、亞洲、非洲等國家和地區。

　　雅圖高新在招股書中稱，其境外銷售中存在大量由第三方代付貨款的情形，2022年–2024年第三方回款金額分別達數千萬元。

　　但需要注意的是，第三方回款歷來是財務核查的重點，極易涉及隱藏關聯交易、資金體外循環或稅務合規問題。

　　對于上述問題，北交所在第二輪問詢中也有提出。

　　報告期內境外客戶通過指定境外其他第三方回款金額逐年增長，分別為1969.25萬元、3432.06萬元、4124.83萬元，指定境外其他第三方包括日常合作的境外貨物進出口代理公司、二級客戶、提供國際貨幣兌換轉賬服務的第三方匯款公司，以及員工、其他自然人、合作伙伴等。部分客戶無法確認回款方身份，未提供付款記錄等資金流水憑證，主要第三方回款客戶未在簽訂合同時明確約定由第三方代客戶付款，存在同一客戶對應多個第三方付款的情況。

　　雅圖高新在二輪回復中表示，報告期內，僅在指定境外其他第三方回款中存在少量交易無法確認回款方身份、未提供付款記錄等資金流水憑證的情形。

　　公司境外客戶通過指定境外其他第三方回款（以下簡稱“境外其他第三方回款 ”）的回款方身份主要包括客戶日常合作的境外貨物進出口代理公司、提供國際貨幣兌換轉賬服務的第三方匯款公司、員工、相關人員近親屬、合作伙伴等，其中包括了少量客戶無法確認回款方身份的情形。

　　同時，公司境外其他第三方回款中，存在部分未提供付款記錄等資金流水憑證的第三方回款的情形。公司已建立并持續完善針對第三方回款的內控制度，加強了對境外第三方回款的規范。

　　雅圖高新強調，報告期內客戶無法確認回款方身份、未提供付款記錄等資金流水憑證的第三方回款金額及占比均較低。公司已建立第三方回款的內控制度，第三方回款的入賬依據充分，代付金額及對應收入真實、準確、完整，相關內控健全有效。

（文章來源：澎湃新聞）

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